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쟁점1 주권 발행 주식의 명의개서와 회사의 심사의무 범위
피고회사(캐슬 파인)는 원고가구 주권을 적법점유 중이라는 사정을 알고 있었음에도, 주권을 제시하지 않은 제3자(코엠 개발)의 '명의신탁해지' 주장만으로 명의개서를 수리했습니다.
주권 발행 주식의 명의개서는 주권제시·연속적 배서 등 형식요건이 우선이며, 이를 결한 상태에서 제3자(주권비 점유자)의 청구를 수리하면 안 됩니다.
회사는 주권 점유자인 원고의 외형을 알면서도 제3자의 청구에 응했으므로, 형식심사 실패로 명의개서의 적법성이 부정되었습니다.
회사가 구주권을 폐지하고 신주권을 발행했다면, 교환통지를 적법하게 하고 신주권 교부가 이루어졌는지 확인하는 것은 형식심사의 일부입니다.
피고들은 교환통지를 주장했으나 도달·교부에 관한 객관자료 부재로 배척되었고, 결과적으로 회사는 구주권 점유자(원고)를 기준으로 명의개서를 처리했어야 한다는 결론에 이릅니다.
주주(권리자) : ① 주권 점유 유지가 최선, ② 기준일 전에 명의 정리 완료, ③ 회사가 형식심사를 위반해 명의개서 한 경우 명의개서 회복청구·가처분 준비.
본 판결은 회사가 명의개서 청구를 받을 때 실질 관계까지 심리하지 않는다는 원칙을 재확인하면서도, 그 대신 형식적 요건(주권원본제시, 연속적 배서, 위임·인감의 정합성 등)을 엄격히 요구한다는 점을 명확히 했다.
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코엠 개발은 2010.3.24. 및 2010.11.5. 두 차례에 걸쳐 원고에게 '이 사건 주식은 코엠 개발이 원고에게 명의신탁한 것'이며, '명의신탁을 해지하니 주권을 반환하라'는 취지의 통지서를 발송.
이어 2010.12.9.코엠 개발은 캐슬 파인을 상대로 '명의신탁해지'를 원인으로 한 명의 개서 절차 이행을 청구했고, 캐슬 파인은 주주명부상 명의자를 '원고→코엠 개발'로 변경(명의개서).이 때 코엠개발은 과거 원고 ‧소외인에게 보낸 통지서들과, 원고 지분 주식대금을 지급하고, 불이행 시 주식을 반환하겠다는 취지의 메모 하단에 소외인이 '상기사실을 확인함'이라고 적은 문서 등을 첨부.
판결문 상횡령 대상은 '2000.6.5. 발행된 캐슬 파인구 주권'이었고, 2010.2.경소 외인이 코엠 개발을 상대로 한 가압류 목적물 역시 '구주권'으로 특정됨.이는 캐슬 파인 주식에 관하여 적어도 당시 신주권 발행·교부가 실현되지 않았거나 원고에게 교부되지 않았음을 강하게 시사한다.
피고들은 "캐슬 파인이 2004.1.9.신주권을 발행하고, 원고에게 구주권 →신주권 교환을 통지했으나 원고가 응하지 않았다"고 주장.
코엠 개발의 일방적 명의신탁해 지 주장을 근거로 캐슬 파인이 진행한 명의개서로 인해, 원고는 주주지위 확인 및 원상회복(명의개서 회복)을 구하는 소를 제기.원심(서울고법 2016나 2033057)은 원고 승소, 대법원은 상고를 기각하여 원심을 확정하였다
쟁점1 주권 발행 주식의 명의개서와 회사의 심사의무 범위
피고회사(캐슬 파인)는 원고가구 주권을 적법점유 중이라는 사정을 알고 있었음에도, 주권을 제시하지 않은 제3자(코엠 개발)의 '명의신탁해지' 주장만으로 명의개서를 수리했습니다.
쟁점2) 주권 점유자에 대한 권리자 추정(상법체계 과 그 번복
주권이 발행된 주식에서 주권을 점유하는 자는 반증이 없는 한 권리자·적법 소지인으로 추정됩니다.
주권의 점유는 권리자 추정을 낳고, ② 회사는 그 추정을 뒤집을 만한 명백한 사정(예 : 위조·변조, 자명한 도난·분실 통지, 형식서류의 내부 모순 등)이 없는 한, 주권 점유자를 기준으로 처리해야 합니다.
주권 발행 주식의 명의개서는 주권제시·연속적 배서 등 형식요건이 우선이며, 이를 결한 상태에서 제3자(주권비 점유자)의 청구를 수리하면 안 됩니다.
예외(특별사정) : 명의개서 원인과 관련하여 위조·공모·명백한 오류 등으로 주권 점유자 추정을 번복할 만한 객관·외형적 자료가 존재하고, 회사가 이를 확실히 인지하는 경우는 별론입니다
회사가 구주권을 폐지하고 신주권을 발행했다면, 교환통지를 적법하게 하고 신주권 교부가 이루어졌는지 확인하는 것은 형식심사의 일부입니다.
회사는 통지와 교부의 객관자료를 점검해야 하며, 이를 입증하지 못하면 여전히 구주권 점유자가 권리자로 추정됩니다.
피고들은 교환통지를 주장했으나 도달·교부에 관한 객관자료 부재로 배척되었고, 결과적으로 회사는 구주권 점유자(원고)를 기준으로 명의개서를 처리했어야 한다는 결론에 이릅니다.
주권 점유자는 권리자 추정을 갖고, 반증은 객관적·외형적 자료로만 가능하다는 점을 재확인했습니다.
회사 절차는 안정적으로, 실질분쟁은 사후구제로 해결하도록 해 주주총회·배당 등 회사 운영의 예측 가능성을 높였습니다.
본 판결은 회사가 명의개서 청구를 받을 때 실질 관계까지 심리하지 않는다는 원칙을 재확인하면서도, 그 대신 형식적 요건(주권원본제시, 연속적 배서, 위임·인감의 정합성 등)을 엄격히 요구한다는 점을 명확히 했다.
즉, 회사는 재판기관이 아니므로 사인간 실질 소유권 분쟁을 판정할 수는 없지만, 형식요건을 허술히 본 채 제3자의 일방 주장(예: '명의신탁해지')만으로 명부를 바꾸는 행위는 위법이라는 메시지다.
기준일·명부 폐쇄 공시 강화 : 기준일, 명부 폐쇄 기간, 명의개서 마감시각·요건을 사전 고지하고, 회사·예탁원·증권사 홈페이지·전자공시로 동시 공지.
사전 알림(e-Alert): 기준일 D-7, D-3에 명의 불일치·서류 흠 결자동 알림(예탁원-회사-증권사 연동). |
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2025.10.10
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