합병반대주주의 주식매수청구권에 관한 법적 검토
Ⅰ. 들어가며
합병에 반대하는 주주가 행사할 수 있는 주식매수청구권이란 다수결에 의하여 합병이 결의된 경우 이에 반대한 주주가 자신의 소유주식을 회사가 공정한 가격으로 매수하여 줄 것을 청구하는 권리이다.
주주가 주식매수청구권을 행사하면 상장법인 및 협회등록법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에, 비상장법인은 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 한다. 즉 주주가 주식매수청구권을 행사하기만 하면 회사의 의사와 관계없이 일방적으로 매수의 효과가 발생한다. 따라서 주식매수청구권은 일종의 형성권으로 보는 것이 일반적이다.
Ⅱ. 주식매수청구권의 행사절차
1. 주주의 반대절차
주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 있었음에도 불구하고 합병의 결의가 성립한 경우에만 반대주주에게 주어진다. 주식매수청구권을 행사하고자 하는 반대주주는 우선 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대한다는 의사를 통지하여야 한다(상법 제522조의3; 증권거래법 제191조 제1항).
(1) 주주
(가) 회사의 모든 주주
영업양도의 경우와 달리 합병의 경우에는 원칙적으로 회사의 모든 주주에게 주식매수청구권이 인정된다. 즉 피합병회사의 주주뿐만 아니라 존속법인의 주주에게도 주식매수청구권이 인정되는 것이다.
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2011.08.29
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