주주제안권의 제한 사유 및 각국의 관련 입법례검토

주주제안권의 제한사유 관련 입법례 연구

1. 들어가며

주식회사 제도하에서 주주제안권이 남용되면 소유와 경영의 분리라는 주식회사의 기본원칙에 반하여 이로 인한 폐해가 크다. 따라서 각국은 일정한 요건을 갖춘 경우에 한하여 주주제안권을 허용하고 있다.
우리나라는 주주제안의 대상을 상법과 증권거래법으로 규율하고 있는데, 첫째, 총회의 목적사항으로 제안할 수 있는 것은 결국 총회의 권한에 속하는 사항(상법 제361조)이므로 “주주총회의 의결사항”이 아닌 사항은 제외된다. 둘째, “법령 또는 정관에 위반되는 사항”의 경우도 제안의 대상에서 제외된다. 셋째, 주권상장 법인의 총회에 대한 주주제안의 제한대상은 증권거래법시행령 제84조의21 제3항 에서 규정하고 있다. 이하에서는 이들을 포함한 주주제안의 제한사유에 대하여 각국의 입법례와 함께 살펴본다

2. 주주총회의 의결사항이 아닌 사항

주주제안의 대상이 되는 사항은 주주총회의 결의사항으로서, 상법 및 정관에 의하여 주주총회의 권한으로 되어 있는 사항에 한정되어야 한다. 따라서 경영정책의 결정에 관한 사항과 기타 업무집행에 관한 사항과 같이 이사회의 권한에 속하는 사항에 대해서는 원칙적으로 주주제안의 대상이 되지 않는다.

3. 법령 또는 정관에 위반되는 사항

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